圣湘生物(688289)：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

  圣湘生物(688289):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

  原标题:圣湘生物:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”“上市公司”或“公司”）2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息公开披露》等法律、法规和规范性文件的有关法律法规，在圣湘生物提供有关联的资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供圣湘生物全体股东及有关各方参考。

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圣湘生物提供，圣湘生物已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项做了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；圣湘生物及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《圣湘生物科技股份有限公司 2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对圣湘生物的任何投资建议，对投入资产的人依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能会产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司 2023年第二期限制性股票激励计划 预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获 益条件后分次获得并登记的本公司股票

  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子 公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业 务人员及董事会认为需要激励的其他人员

  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股 票登记至激励对象账户的行为

  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成 登记的日期，必须为交易日

  自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止

  三、本激励计划不存在别的障碍，涉及的所有协议能获得有效批准，并最终能够如期完成；

  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  一、2023年 11月 30日，公司召开第二届董事会 2023年第十二次临时会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。企业独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会 2023年第十次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项做核实并出具了相关核查意见。

  二、2023年 12月 2日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，依据公司其他独立董事的委托，独立董事王善平先生作为征集人，就公司 2023年第五次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  三、2023年 12月 3日至 2023年 12月 12日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在企业内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年 12月 13日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司 2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  四、2023年 12月 18日，公司召开 2023年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月买卖公司股票的情况做了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年 12月 19日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于 2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  五、2023年 12月 25日，公司召开第二届董事会 2023年第十三次临时会议、第二届监事会 2023年第十一次临时会议，审议通过了《关于向 2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。企业独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合有关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  六、2024年 12月 16日，公司召开第二届董事会 2024年第十次临时会议、第二届监事会 2024年第七次临时会议，审议通过了《关于调整 2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合有关规定。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票或从证券交易市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

  1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

  2、本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属。归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但有关规定法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

  如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月归属其限制性股票。

  在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关法律法规发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24

  自预留授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  自预留授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

  在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

  2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

  3、本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在一定的差异的说明

  根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行一定的调整。

  公司于 2023年 11月 15日召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于 2023年前三季度利润分配方案的议案》，确定以 2023年 12月 8日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.622元（含税）。

  公司于 2024年 5月 17日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司 2023年度利润分配预案》，确定以 2024年 6月 7日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。

  公司于 2024年 9月 3日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于 2024年半年度利润分配方案的议案》，确定以2024年 9月 25日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税）。

  结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划调整后的授予价格=9.26－0.2622－0.2－0.25=8.55元/股。本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

  除上述调整内容外，本次预留授予的内容与公司 2023年第五次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关联的内容一致。

  根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的详细情况如下：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  3、最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意以 2024年 12月 16日为预留授予日，以 8.55元/股的授予价格向 56名激励对象授予 124.12万股第二类限制性股票。

  本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关法律法规，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。