众信旅游(002707)：控股子公司增资及公司放弃优先权暨关联交易

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“众信旅游”）的控股子公司北京众信优游国际旅行社有限公司（以下简称“众信优游”）拟进行增资，浙江阿里旅行投资有限公司（以下简称“阿里旅投”）拟以持有的杭州阿信网络科技有限公司（以下简称“杭州阿信”）55%股权（交易作价15,150.00万元）认缴众信优游20%的股权，杭州阿信是公司与阿里旅投共同成立的合资公司，阿里旅投持有杭州阿信55%股权，公司持有杭州阿信45%股权。公司及其他众信优游原有股东同意本次增资，并放弃对众信优游增资的优先认缴出资权，同时公司放弃上述增资事项涉及的杭州阿信股权转让的优先购买权。

  本次增资完成后，公司持有众信优游的股权比例将由27.60%下降至22.08%，众信优游仍是公司的控股子公司；同时，众信优游将持有杭州阿信55%的股权，杭州阿信将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

  因阿里旅投和阿里巴巴（中国）网络技术有限公司同属阿里巴巴集团内企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，阿里旅投为公司的关联方，除此之外，阿里旅投与公司不存在别的关联关系。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门的批准。

  阿里巴巴集团控股有限公司（AlibabaGroupHoldingLimited）

  服务：旅游产业投资（未经金融等监管部门批准，不可以从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服务）、产业高质量发展咨询、为旅业公司可以提供产 业管理服务、为旅业公司可以提供电商产业管理服务。

  因阿里旅投和阿里巴巴（中国）网络技术有限公司同属阿里巴巴集团内企业， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，阿里旅投为公司的关联 方。

  阿里旅投成立于2016年7月11日，是一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，最近三年的主体业务为旅游产业投资及相关服务。

  许可项目：第二类增值电信业务；旅游业务；演出经纪；互联网游戏服务(依 法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；票务代理服务；旅客 票务代理；销售代理；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；旅行 社服务网点旅游招徕、咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 商务代理代办服务；广告发布；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；互 联网销售（除销售需要许可的商品）；休闲观光活动；食品互联网销售（仅 销售预包装食品）；文化娱乐经纪人服务；体育经纪人服务；电影摄制服务； 文艺创作；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；其他文化艺术经纪代理； 企业管理咨询；居民日常生活服务；小微型客车出租经营服务(除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  经在最高人民法院网核查，杭州阿信不属于失信被执行人。阿里旅投持有的 杭州阿信股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉 讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  杭州阿信成立于2020年11月13日，由公司与关联方阿里旅投共同出资设立，公司持股45%，阿里旅投持股55%。主要是做旅游服务产品分销系统平台业务。

  截至本次增资前，公司持有众信优游27.6%股权，其他7名股东合计持有众 信优游72.4%股权。

  许可项目：旅游业务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；平面设计；广告发布；广告设计、代理；广告制作；刀 剑工艺品销售；会议及展览服务；体育健康服务；图文设计制作；金银制品 销售；票务代理服务；厨具卫具及日用杂品零售；社会经济咨询服务；健康 咨询服务（不含诊疗服务）；日用杂品销售；组织文化艺术交流活动；礼仪 服务；翻译服务；摄影扩印服务；软件开发；业务培训（不含教育培训、职 业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育 培训活动）；因私出入境中介服务；旅客票务代理。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不可以从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

  经在最高人民法院网核查，众信优游不属于失信被执行人，其公司章程及其 他文件中不存在法律和法规之外其他限制股东权利的条款。

  本次关联交易以评估价格作为定价依据，涉及增资方拟用于增资的资产部分股东权益评估及标的公司增资前全部股东权益的评估。

  北京国友大正资产评估有限公司以2025年3月31日为评估基准日，对杭州阿信做评估，并出具了《浙江阿里旅行投资有限公司拟以所持有的杭州阿信网络科技有限公司55%股权作为对价向北京众信优游国际旅行社有限公司进行增资项目资产评定估计报告》（大正评报字（2025）第350A号）。

  采用收益法评估，截至评估基准日，杭州阿信网络科技有限公司的55%的股东权益价值账面值5,262.08万元，评估值15,152.00万元，评估增值9,889.92万元，增值率187.95%。

  采用资产基础法评估，至评估基准日，杭州阿信网络科技有限公司的55%股东权益价值账面值5,262.08万元，评估值5,263.45万元，评估增值1.38万元，增值率0.03%。

  评估对象采用收益法和资产基础法的评估结果差额为9,888.55万元，产生差异的原因为：

  资产基础法以企业资产负债表为基础，以重置的角度，只考虑了企业表内以及可识别的表外各项资产和负债的价值，我们大家都认为，企业的价值不仅是由可辨识资产创造的，还包括不在账面上体现的不可辨识资产所创造的。收益法是基于被评估单位未来的经营管理，盈利能力以确定被评估单位的股权价值，是从资产预期获利能力的方面出发对企业价值进行价值评估，这种途径使得企业各监理指令组合所产生的协同效应及企业目前存在的客户关系、等得以量化，其结果更符合实际，对企业整体价值的反映也更为线）选取评估结论

  考虑到杭州阿信网络科技有限公司可单独作为获利主体做评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来杭州阿信网络科技有限公司能够给大家提供给投资者的盈利。因此以收益法评估结果作为最终评估结论，即杭州阿信网络科技有限公司55%股东权益价值在2025年3月31日所表现的市场价值为15,152.00万元（大写：人民币壹亿伍仟壹佰伍拾贰万元整）。

  北京国友大正资产评估有限公司以2025年3月31日为评估基准日，对众信优游做评估，并出具了《浙江阿里旅行投资有限公司拟对北京众信优游国际旅行社有限公司进行增资涉及的北京众信优游国际旅行社有限公司股东全部权益项目资产评定估计报告》（大正评报字（2025）第354A号）。

  至评估基准日，北京众信优游国际旅行社有限公司的股东全部权益价值账面值-29,065.24万元，评估值59,700.00万元，评估增值88,765.24万元。

  采用收益法评估，至评估基准日，北京众信优游国际旅行社有限公司的股东全部权益价值账面值-29,065.24万元，评估值60,600.00万元，评估增值89,665.24万元。

  北京众信优游国际旅行社有限公司股东全部权益价值采用市场法和收益法的评估结果差额为900.00万元，产生差异的原因为：

  收益法是从收益方面出发，通过对未来收益以适当的折现率折现计算股权价值，受未来收益的稳定性影响较大；而市场法是以能够比上市公司为基础，通过对被评估单位与可比公司之间的差异修正后，计算得到适当的价值比率最终得到股权价值。

  市场法是通过将被对象评估与可比上市公司作对比、分析、调整后以确定被评估单位的股权价值，是从行业的整体市场表现来评定企业的价值。虽然国内同行业的能够比上市公司较多，但被评估单位与上市公司毕竟在规模、品牌影响力、销售网络等方面存在一定的差异，而差异调整的不确定性又会给市场法结果带来一定的影响。

  收益法是基于被评估单位未来的经营管理，盈利能力以确定被评估单位的股权价值，是从资产预期获利能力的方面出发对企业价值进行价值评估，这种途径使得企业各监理指令组合所产生的协同效应及企业目前存在的非货币性资产价值得以量化，其结果更符合实际，对企业整体价值的反映也更为线）选取评估结论

  考虑到北京众信优游国际旅行社有限公司可单独作为获利主体做评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来北京众信优游国际旅行社有限公司能够给大家提供给投资者的盈利。因此以收益法评估结果作为最终评估结论，即北京众信优游国际旅行社有限公司股东全部权益价值在2025年3月31日所表现的市场价值为60,600.00万元（大写：人民币陆亿零陆佰万元）。

  本次定价过程中涉及的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的真实的情况，评估结果具备合理性。本次交易经交易双方在评估基础上基于自愿、公平、公正的原则下充分沟通、共同协商确定，交易价格公允、合理。

  本次关联交易不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在向任何主体进行利益输送的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  截至本公告披露日，各方就本次股权转让及增资事项签署了《股权转让及增资协议》（以下简称“协议”），协议的主要条款如下：

  根据协议条款并在遵守协议条件的前提下，在交割时，众信优游应增加注册资本人民币760.8696万元，由认购方按照协议规定的认购价款全部认购。增资完成后，众信优游的注册资本变更为人民币3,804.3479万元。

  自交割日起，众信优游以前全部年度及本次增资形成的全部所有者的权利利益由各股东按照协议确定的各自的持股比例享有，但股东协议及其他交易文件就认购方权利另有约定的，从其约定。

  各方同意，众信优游在增资前的估值确定为人民币60,600.00万元。受限于本协议的条款和条件，作为增资的对价，认购方应以其持有的杭州阿信的55%股权作价人民币15,150.00万元，认购众信优游增发的注册资本人民币760.8696万元，对应本次交易交割后众信优游基于完全摊薄基础上20%的股权。

  受限于本协议的其他条款和条件，作为增资的对价，认购方应当在交割日或之前就向众信优游转让其持有的出资股权向登记机关申请并完成相应的变更登记。为免疑义，出资股权的转让交割与本协议项下的交割同日发生，自交割日起，众信优游按其持有杭州阿信的持股比例享有杭州阿信以前全部年度及出资股权的转让交割形成的全部所有者的权利利益及负债。

  在遵守协议各项条款和条件的前提下，本协议所述交割应在各方履行义务的所有先决条件被证明满足或被豁免之后，于认购方与众信优游一致书面同意的时间或日期（交割之日称“交割日”），在认购方与众信优游一致书面同意的地点进行（“交割”）。众信优游应于协议中规定的交割条件满足后两（2）个营业日内向认购方交付书面通知，告知该等条件已满足并提供所有证明文件。

  (a)(i)发生某一事件或情况造成了或合理预期会造成重大不利影响或任何第三条项下的交割条件没办法完成，(ii)本协议中所载的众信优游或创始股东的任何陈述和保证不真实或不准确，(iii)众信优游或创始股东违反其在本协议中的任何承诺或约定，或(iv)众信优游为债权人的利益进行总体资产转让，或众信优游提起或针对众信优游提起任何法律程序，以期宣告众信优游进入刑事程序、破产或资不抵债，或众信优游破产、资不抵债、清算、注销、破产重组（包括债务的重整），则可由认购方终止；

  (b)如果在本协议签署之日起九十（90）天内未发生交割，则众信优游或认购方均可终止本协议；但是如果在该日或之前未发生交割是由于任何一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本第9.01款(b)项终止本协议（为避免疑义，如因创始股东未履行其在本协议项下的任何义务而导致交割未能如期发生，则众信优游亦无权根据本第9.01款(b)项终止本协议）；(c)如果诚信承诺函中所载的众信优游和/或创始股东的任何陈述、声明或保证是不真实或不准确的，则认购方有权立即终止本协议；

  (d)如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议项下拟议之交易，且该等命令、法令、裁定或其他行动为最终的且不可申请复议、起诉或上诉，则众信优游或认购方均可终止本协议；或

  众信优使协议的终止权时，众信优游作出的终止的决定对创始股东均有约束力。如本协议终止时，增资或出资股权转让的相关政府部门变更登记手续已办理完毕的情况下，各方应配合办理相应的回溯变更登记。

  本协议经认购方加盖公章、众信优游及创始股东的法定代表人、授权代表或委派代表签字并加盖众信优游及创始股东公章后生效。对本协议的修订仅得由各方以书面方式作出并在认购方加盖公章、众信优游及创始股东的法定代表人、授权代表或委派代表签字并加盖众信优游及创始股东公章后生效。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，上述交易全部完成后，预计不存在新增关联方及关联交易的情形，公司与关联人不存在同业竞争的情形。

  近年来，旅游市场经济从快速复苏阶段转向繁荣发展新周期，众信优游作为公司旗下旅游零售板块的核心运营主体，精准捕捉行业加快速度进行发展带来的市场机遇，快速推进“众信旅游”零售品牌全国化战略布局。为深挖市场增长潜力，推动业务多元化发展，众信优游结合自己经营需要和未来战略规划的综合考虑，通过增资的方式引入新投资方，一方面将增强自身资本实力，优化财务结构；另一方面双方将在产品研究开发、渠道拓展、数字化运营等方面协同发展，通过资源整合与优势互补，推进业务创新升级，进一步巩固和提升在旅游零售领域的综合竞争力和行业话语权，助力众信优游实现高质量发展。

  公司放弃本次交易的优先认缴权和优先购买权，是基于公司目前经营发展状况、长期发展的策略以及众信优游发展的策略等多方面因素的综合考虑，增资完成后，公司仍是众信优游第一大股东，可以通过委派执行董事或在董事会中取得过半数席位等方式对其实施控制，众信优游仍为公司控股子公司。同时，众信优游将持有杭州阿信55%的股权，杭州阿信将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，此次增资事项不会对公司财务情况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

  2025年初至本公告披露日，除经股东大会审议批准额度内的日常关联交易及本次关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生此类关联交易。

  公司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于控股子公司增资及公司放弃优先权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为本次关联交易事项有利于提升众信优游的竞争优势，推动众信优游健康可持续发展。众信优游增资完成后，仍为公司控股子公司；同时，众信优游将持有杭州阿信55%的股权，杭州阿信将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，此次增资事项不会对公司财务情况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司全体独立董事都同意该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应按规定回避表决。

  公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司增资及公司放弃优先权暨关联交易的议案》，关联董事付必鹏对该议案回避表决。董事会认为本次关联交易事项有利于提升众信优游的竞争优势，推动众信优游健康可持续发展。

  众信优游增资完成后，仍为公司控股子公司；同时，众信优游将持有杭州阿信55%的股权，杭州阿信将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，此次增资事项不会对公司财务情况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

  1、众信旅游集团股份有限公司第六届董事会第二次独立董事专门会议决议；2、众信旅游集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

  3、《浙江阿里旅行投资有限公司拟对所持有的杭州阿信网络科技有限公司55%股权作为对价向北京众信优游国际旅行社有限公司进行增资项目资产评定估计报告》；

  4、《浙江阿里旅行投资有限公司拟对北京众信优游国际旅行社有限公司进行增资涉及的北京众信优游国际旅行社有限公司股东全部权益项目资产评定估计报告》；